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商君，姓公孫名鞅，衛之諸庶孽子。又名衛鞅，及後受獲於、商之封地，始稱商鞅，亦稱之以商君。其人自少喜好刑名之學，學吳起於楚之變法，亦深究早期李悝在魏推行的變法，深閱《法經》。為中庶子，事魏相公叔痤。公叔痤知商鞅才能，病重時向魏惠王薦商鞅，言其「年雖少，有奇才，願王舉四而聽之」，魏王默而不語，公叔痤知其不欲用商君，乃屏退左右，勸之不用商鞅，必殺之，無令出境。魏王許諾。公叔痤召商君，言此事，促其急去。商鞅不去，曰：「彼王不能用君之言任臣，又安能用君之言殺臣手！」後公叔死，魏王不用商君，亦不殺，即閑置之。

　　聞秦孝公初年登位欲強國，修繆公之業。下令求賢，商鞅乃入秦，攜同李悝的《法經》，藉孝公寵臣景監的聯絡三見孝公。初，孝公質商鞅語事良久，孝公時時睡，不聽。孝公向景監發怒，言商君不中用。景監言此與商君，商君應曰：「吾說公以帝道，其志不開悟矣。」後五日孝公復見鞅，然而未中旨，景監受孝公責備，亦傳此與商君，商君曰：「吾說公以王道，而未入也。請復見鞅。」再見孝公，孝公雖未用之，然而謂景監曰：「汝客善，可與語矣。」商君曰：「吾說公以霸道，其意欲用之矣。誠復見我，我知之矣。」於是第四次見孝公，與之詳談良久，公不自知膝已前於席，數日不厭。商鞅亦自評「以強國之術說君，君大說之耳，然亦難以比德於殷周矣。」

　　孝公既用衛鞅，欲在秦實行變法，但恐遭天下非議。於是退朝後與三大夫共議．有商鞅、甘龍與杜摯。商鞅力主變法，甘龍與杜摯卻主張復古；商鞅以「三代不同禮而王，五伯不同法而霸」，譏笑甘龍等人「智者作法愚者制焉。賢者更禮，不肖者拘焉。」甘龍、杜摯等人則以「聖人不易民而教，知者不變法而治。因民而教，不勞而成功。緣法而治者，吏習而民安之。」便利因民，而認為「法古無過，循禮無邪。」結果商鞅說：「治世不一道，便國不法古。故湯、武不循古而王。夏、殷不易禮而亡。反古者不可非，而循禮者不足多。」孝公許諾變法，任商鞅厲行新政。

　　秦孝公三年，商鞅實行第一次變法。廢除世卿世祿制，規定以軍功作為等級的根據，取消沒有軍功的貴族的特權。獎勵耕織，抑制工商業，打擊游民，實行連坐法，規定五家為伍，十家為什，互相監管，設伍什之長。獎勵告奸，禁止私鬥，以軍功為勇。六年，商鞅始為左庶長，掌握秦國軍政實權。

　　初，商鞅制法，法已具，恐民不信。於是立三丈之木於國都市南門，募民移之於北門，能徒者賞十金。民怪，不敢從，於是再加賞金，能徒者，予五十金。有一人敢試，徙之，卒予五十金，以明商君佈法絕不欺假，於是變法遂行。

　　八年，秦佔魏少梁。十年，商鞅升為大良造，地位相當於相國兼將軍。商鞅率軍攻魏國安邑，魏軍降。十一年，佔領魏國固陽。此時韓國以申不害為相。

　　十二年，商鞅二度變法。承認土地私有，允許土地自由買賣。廢封建，置郡縣，分秦為四十一縣，各縣設令丞等官，管全縣政事，所有言負，均由國君任免。遷都，把國都從雍遷到咸陽。禁止父子兄弟同室居住。統一度量行。十四年，秦國初設賦稅制度，推行定期，定額、按人口征收的軍賦；規定一家有二個成年兒子，必須分財分居，否則加倍征稅，以促進生產，提高勞動力。

　　法令布之於官府，秦民赴國都以言新法不便者，數以千計。此時太子犯法，商鞅曰：「法之不行，自上犯之。」將刑太子，然而太子為君嗣，不可刑，結果刑其太傅公子虔與老師公孫賈。第二天，秦人皆行令，不敢遺。

　　變法日久，秦民大悅。秦國道不拾遺，山無盜賊，家給人足，人民勇於公戰而快於私鬥，鄉邑大治。初時有秦民言新政不便，後又讚譽其效者。商鞅曰：「此皆亂化之民也。」於是盡遷之於邊城，以後，再無民敢議令。

　　秦孝公十六年，太傅公子虔復犯法，商鞅施之割鼻之刑。

　　於是秦國人民烙守新法，秦國在短短十多年間富強起來，十九年，周天子致胙於秦公，諸侯皆賀。至此孝公以「公」稱之，不為「侯」。明年，齊國於馬陵打敗魏軍，孫臏虜魏太子申,殺將軍龐涓。又明年，商鞅欲攻魏，說孝公以魏為秦心腹之患，言其獨享山東之利，利則西侵秦，病則東收地，欲孝公藉魏上年大破於齊，伐魏，以東出中原，成帝業。秦孝公以為可行，使商君為將伐魏。

　　秦侵魏，於是魏國遣公子卬將軍抗之。商鞅與公子卬書，曰：「吾始與公子驩，今俱為兩國將，不忍相攻，可與公子面相見，盟，樂飲而罷兵，以安秦魏。」公子卬信以為真，與商鞅會盟而飲。商鞅卻伏兵以襲虜公子卬，同時突襲其軍隊，盡破之。魏惠王連連敗於齊秦，國內府庫空虛，不敢戰，及割西河之地與秦，求和。魏乃去安邑而徙大梁，梁惠王曰：「寡人恨不用公叔痤之言也。」

　　商鞅破魏還秦，孝公封之於、商十五邑，故商鞅號為商君。

　　此刻商君之權勢已為全國之首，孝公多少亦要顧及商君，而商君之法刻薄寡恩，宗室貴族多怨。趙良見商君，商君欲收之為客，趙良婉拒，言若商君「不非武王(指先王聖賢)，則僕清終日正言而無誅。」商君應之：「夫子果肯終日正言，鞅之葯也。鞅將事子，子又何辭焉。」於是趙良比之於秦繆公書世之賢臣，五羖大夫百里傒。說百里傒雖為楚之鄙人，然繆公舉之於牛口之下，授之以國政；商君則因寵人景監以見孝公，非以名得其位。百里傒相秦施德諸侯，人戎來服，功名藏於府庫，德行施於後世；商君則不以百姓為事，殘傷民以駿刑，積怨畜禍，大舉出軍，外怒內怨，非所以為壽。於是，趙良勸說商君曰：「君之危若朝露，尚欲延年益壽乎？則何不歸十五都，灌園於鄙，勸秦王顯岩穴之少，養老存孤、敬父兄、序有功、尊有德，可以少安。君尚將貪商、於之富，寵秦國之教，畜百姓之怨，秦王一旦捐賓客而不立朝，秦國之所以收君者，豈其微哉。亡可翹足而待。」商君不從。

　　五個月後，孝公卒，登基二十四年。惠文王太子駟即位。秦國怨商君者多，太子虔等告商君欲反秦，發吏捕之。商君逃亡，至關下,欲借宿，舍人不知其為商君，曰：「商君之法，收留客人而無驗其身，坐牢。」商君謂然而嘆：「嗟夫！為法之蔽一至此哉！」於是去魏。魏人怨其欺公子卬而破魏帥，言必歸商君於秦.。商君被逼復入秦，往商邑，發邑師以擊鄭國。結果寡不敵眾，死於澠池。